Glossar

Anti-Dilution-Klauseln schützen Investoren vor wirtschaftlicher Verwässerung, wenn das Unternehmen in einer späteren Runde zu einer niedrigeren Bewertung Kapital aufnimmt (Down Round). Die zwei wichtigsten Varianten sind „Full Ratchet“ (Anpassung der...

ARR bezeichnet die auf ein Jahr hochgerechneten, wiederkehrenden Umsätze eines Abonnement-Geschäftsmodells, typischerweise im SaaS-Bereich. In monatlicher Auflösung wird die gleiche Logik als MRR (Monthly Recurring Revenue) berichtet und üblicherweise nach...

Beim Asset Deal werden nicht Anteile an einer Gesellschaft, sondern einzelne Vermögensgegenstände, Verträge und Verbindlichkeiten erworben. Diese Strukturierung erlaubt eine selektive Übernahme von Assets und ist insbesondere bei kleineren Unternehmen...

Das Auktionsverfahren ist wesentlicher Teil eines strukturierten M&A-Prozesses, in dem mehrere potenzielle Käufer parallel angesprochen und in definierten Phasen aufgefordert werden, Angebote abzugeben. Ziel ist die Erzeugung von Wettbewerb zwischen...

Eine Bridge-Finanzierung ist eine kurzfristige Zwischenfinanzierung, die eine Liquiditätslücke bis zu einem geplanten Anschlussereignis, z.B. einer Finanzierungsrunde, einem Verkauf oder einem Börsengang, schließt. Sie wird häufig als Wandeldarlehen strukturiert und...

Die Burn Rate beschreibt den monatlichen Nettoliquiditätsabfluss eines Unternehmens, meist bei Start-ups vor dem Erreichen der Profitabilität. Sie bestimmt zusammen mit dem verfügbaren Cash den Runway, also die verbleibende Reichweite...

Buy-and-Build bezeichnet eine Wachstumsstrategie, bei der ein Plattformunternehmen gezielt durch Zukäufe weiterer Unternehmen (sog. „Add-ons“) ausgebaut wird. Ziel ist die Hebung von Synergien, das Gewinnen von Marktanteilen und Skalenvorteilen sowie...

Buy-Side bezeichnet die Käuferseite einer Transaktion. Eine Buy-Side-Beratung unterstützt Unternehmen oder Investoren bei Identifikation, Ansprache, Bewertung und Erwerb von Zielunternehmen. Der Beratungsprozess umfasst typischerweise Marktscreenings, Longlist-Erstellung, Erstansprache, NDA und indikative...

Der CAC beziffert die durchschnittlichen Kosten für die Gewinnung eines neuen Kunden, inklusive Marketing- und Vertriebsaufwand. Eine saubere CAC-Definition unterscheidet zwischen Blended CAC (alle Kanäle) und Paid CAC (nur bezahlte...

Das Cap Table dokumentiert die Eigentumsverhältnisse eines Unternehmens, einschließlich Stamm- und Vorzugsanteilen, Optionen, Wandeldarlehen, virtuellen Beteiligungsprogrammen und Liquidationspräferenzen. Es zeigt, wie sich Anteile, Stimmrechte und Erlösansprüche zwischen Gründern, Mitarbeitern und...

Carried Interest ist die erfolgsabhängige Vergütung der Fondsmanager (GP/General Partner) eines Private-Equity- oder Venture-Capital-Fonds. Marktüblich ist eine Waterfall-Struktur: Zunächst erhalten die Limited Partner (LP) ihr eingesetztes Kapital sowie eine Vorzugsrendite...

Ein Carve-out ist die Herauslösung eines Geschäftsbereichs, einer Tochtergesellschaft oder eines Produktportfolios aus einem größeren Unternehmen mit dem Ziel des eigenständigen Verkaufs oder einer eigenständigen Aufstellung. Typische Treiber sind strategische...

Die Churn-Rate bezeichnet den Anteil der Kunden oder Umsätze, die ein Unternehmen in einer bestimmten Periode verliert. Üblich ist die Unterscheidung zwischen Customer Churn (Kundenabwanderung) und Revenue Churn (Umsatzverlust). Im...

Das Closing ist der juristische und wirtschaftliche Vollzug einer Transaktion, bei dem Kaufpreis, Unternehmensanteile (bzw. Vermögensgegenstände beim Asset Deal) und ergänzende Dokumente ausgetauscht werden. Mit dem Closing geht das rechtliche...

Bei der Closing-Accounts-Methode wird der finale Kaufpreis erst nach Vollzug der Transaktion auf Basis einer zum Closing-Stichtag erstellten Bilanz ermittelt. Typische Anpassungspositionen sind Net Debt, Working Capital sowie ggf. Cash-Bestand...

Eine Cross-Border-Transaktion ist eine M&A-Transaktion, an der Parteien aus unterschiedlichen Ländern beteiligt sind. Sie bringt zusätzliche Komplexität in Bezug auf Steuern, Regulierung, FDI-Screening (Foreign-Direct-Investment), Kartellrecht, Währungsabsicherung sowie kulturelle Unterschiede in...

Der Data Room ist eine heute nahezu ausschließlich virtuelle Plattform (VDR), in der Unternehmensinformationen für die Due Diligence potenzieller Käufer bereitgestellt werden. Zugriffe können selektiv erlaubt und nach Prozessphase und...

Die Discounted-Cash-Flow-Methode bewertet ein Unternehmen anhand der abgezinsten zukünftigen Free Cash Flows. Kernelemente sind die Detailplanung der operativen Cash Flows, ein angemessener Diskontierungszinssatz (typischerweise WACC) sowie ein Terminal Value für...

Distressed M&A umfasst Transaktionen mit Unternehmen in finanzieller Schieflage, von Sondersituationen über Schutzschirm- und Eigenverwaltungsverfahren bis zu Übertragungen aus der Insolvenz. Treiber sind regelmäßig Liquiditätsengpässe, Covenant-Brüche oder strukturelle Ergebnisprobleme. Distressed-Prozesse...

Drag-Along-Rechte verpflichten Minderheitsgesellschafter, ihre Anteile mitzuverkaufen, wenn eine vertraglich definierte Mehrheit (oder ein Investor mit einem entsprechenden Recht) an einen Dritten veräußert. Tag-Along-Rechte gewähren Minderheitsgesellschaftern das Recht, bei einem Verkauf...

Dry Powder bezeichnet das noch nicht investierte, aber bereits eingesammelte Kapital von Private-Equity- oder Venture-Capital-Fonds. Ein hohes Dry-Powder-Volumen signalisiert einen gewissen Investitionsdruck im Markt und kann sich preistreibend auf M&A-Transaktionen...

Die Due Diligence ist die systematische Prüfung des Zielunternehmens durch den Käufer und seine Berater vor einer Transaktion. Typische Teilbereiche sind Commercial, Financial, Tax, Legal, IT, HR und ESG Due...

Ein Earn-Out ist ein variabler Kaufpreisbestandteil, der an das Erreichen definierter Zielgrößen (z. B. Umsatz, EBITDA) in den Jahren nach Closing gekoppelt ist. Earn-Outs können unterschiedliche Bewertungsvorstellungen zwischen Käufer und...

EBITDA steht für „Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization“ und misst das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Es gilt als Näherung für die operative Ertragskraft und ist...

Der Enterprise Value beschreibt den Gesamtwert des operativen Geschäfts eines Unternehmens, unabhängig von der Finanzierungsstruktur. Er wird als Bezugsgröße für Multiple-Bewertungen (etwa EV/EBITDA oder EV/Sales) genutzt. Der für die Verkäufer...

Die Equity Bridge ist die Überleitungsrechnung vom Enterprise Value zum Equity Value. Typische Positionen sind Net Debt, Pensionsrückstellungen, weitere debt-like-Items, nicht betriebsnotwendiges Vermögen sowie Abweichungen vom vereinbarten Working-Capital-Niveau. Der Equity...

Ein Escrow-Konto ist ein Treuhandkonto, auf dem ein Teil des Kaufpreises zur Absicherung möglicher Garantie- oder Freistellungsansprüche hinterlegt wird. Üblich sind Hinterlegungsdauern von 12 bis 36 Monaten, je nach Garantietyp...

Mitarbeiterbeteiligungsprogramme bündeln Anreize für Schlüsselpersonen am Unternehmenserfolg. Ein ESOP („Employee Stock Option Plan“) gewährt Optionen auf echte Anteile. Das frühere in Deutschland bestehende „Dry-Income“ Problem (Lohnsteuerlast ohne entsprechenden Liquiditätszufluss) wurde...

Als Exit wird der Verkauf einer Beteiligung bezeichnet, typischerweise durch Finanzinvestoren oder Gründer. Gängige Exit-Kanäle sind der Verkauf an einen strategischen Käufer, der Verkauf an einen Finanzinvestor, ein IPO oder...

Im M&A-Prozess wird ein Bieter regelmäßig eine Phase der Exklusivität verlangen, in der er die Verhandlungen und die Due Diligence abschließt. Bei einer sog. Verhandlungsexklusivität darf der Verkäufer keine parallelen...

Family Offices sind Vermögensverwaltungsgesellschaften einzelner wohlhabender Familien (Single Family Office) oder mehrerer Familien (Multi Family Office). Im M&A-Markt bilden sie eine eigenständige Käufer- und Investorengruppe. Charakteristisch sind ein längerer Anlagehorizont...

Finanzinvestoren sind professionelle Kapitalgeber wie Private-Equity- und Venture-Capital-Fonds, die sich an Unternehmen beteiligen, um nach einer Halteperiode mit Gewinn auszusteigen. Im Gegensatz zu strategischen Käufern stehen ausschließlich Renditegesichtspunkte im Vordergrund.

Der Begriff Fundraising hat im Corporate Finance Umfeld zwei Bedeutungen: (a) Corporate Fundraising bezeichnet die Beschaffung von Kapital durch ein Unternehmen, typischerweise von Venture-Capital-, Growth- oder strategischen Investoren. Ein strukturierter...

Die Gross Margin beschreibt die Differenz zwischen Umsatz und den direkt zurechenbaren variablen Kosten und entspricht inhaltlich meist dem Deckungsbeitrag 1 (DB1). Sie ist der wichtigste Indikator für die grundsätzliche...

Growth Capital ist Minderheits- oder Mehrheitskapital für bereits etablierte, wachsende Unternehmen, mit dem eine weitere Expansion finanziert werden soll, z.B. Internationalisierung, Produktentwicklung oder Add-on-Akquisitionen. Im Gegensatz zu klassischem Venture Capital...

Eine Holding-Struktur bündelt Unternehmensbeteiligungen in einer übergeordneten Gesellschaft. Im Vorfeld eines geplanten Unternehmensverkaufs wird sie häufig errichtet, um steuerliche oder haftungsrechtliche Effekte zu nutzen. Wichtigster steuerlicher Hebel ist § 8b...

Ein indikatives Angebot (Non-Binding Offer, NBO) ist eine unverbindliche Kaufpreisindikation eines potenziellen Käufers nach Sichtung des Information Memorandums. Es enthält neben der Preisindikation Angaben zu Transaktionsstruktur, Finanzierung, Annahmen und vorbehaltlichen...

Das Information Memorandum ist das zentrale Verkaufsdokument im M&A-Prozess. Es stellt das Unternehmen, sein Geschäftsmodell, den Markt, die Finanzen, das Management und die Wertpotenziale strukturiert dar. Nach Unterzeichnung eines NDA...

Der Initial Public Offering bezeichnet den Börsengang eines Unternehmens und das damit verbundene erstmalige öffentliche Angebot von Aktien an eine breite Gruppe von Anlegern. Er ist einer der gängigen Exit-Kanäle,...

Der Internal Rate of Return ist die interne Verzinsung eines Investments und damit der Diskontierungssatz, bei dem der Kapitalwert sämtlicher Ein- und Auszahlungen null beträgt. Er ist die zentrale Renditekennzahl...

Der Kaufpreismechanismus legt fest, wie und zu welchem Stichtag der endgültige Kaufpreis ermittelt wird. Marktstandard sind Locked-Box- und Closing-Accounts-Mechanismen, ergänzt um klare Regelungen zu Earn-Out, Vendor Loan, Rückbeteiligung und Escrow....

Der Letter of Intent ist eine in der Regel überwiegend unverbindliche Absichtserklärung, die die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion dokumentiert – etwa Kaufpreis, Transaktionsstruktur, Zeitplan und Exklusivität. Bestimmte Regelungen wie...

Beim Leveraged Buyout erwirbt ein Investor – typischerweise ein Private-Equity-Fonds – ein Unternehmen unter Einsatz eines signifikanten Fremdkapitalanteils. Die Finanzierung erfolgt im Wesentlichen auf Basis der zukünftigen Cash Flows der...

Die Liquidation Preference („Liquidationspräferenz“) regelt, in welcher Reihenfolge und Höhe Investoren bei einem Exit oder einer Liquidation aus den Erlösen vor anderen Gesellschaftern bedient werden. Marktstandard sind 1x non-participating Preferences...

Eine Lock-up-Vereinbarung verpflichtet bestimmte Gesellschafter, ihre Anteile für einen definierten Zeitraum nicht zu veräußern. Im Kontext eines IPO ist Lock-up Marktstandard und erstreckt sich typischerweise auf Altgesellschafter und Management. Auch...

Bei der Locked-Box-Methode wird der Kaufpreis zu einem in der Vergangenheit liegenden Stichtag („Locked-Box-Datum“) auf Basis geprüfter Bilanzdaten fixiert. Zwischen Locked-Box-Datum und Closing dürfen ohne Zustimmung des Käufers keine wirtschaftlichen...

Die Longlist ist die zu Beginn eines M&A-Prozesses identifizierte breite Auswahl potenzieller Käufer oder Investoren. Neben allgemeinen Informationen enthält diese eine Einordnung zu potenziellem strategischen Fit, M&A-Aktivitäten der Vergangenheit sowie...

Der Lifetime Value gibt den über die gesamte Kundenbeziehung erwarteten Deckungsbeitrag eines Kunden an. Methodisch wird er typischerweise aus durchschnittlichem Umsatz, Bruttomarge und Kundenbindung bzw. Wiederkaufrate (häufig als Funktion der...

M&A steht für „Mergers & Acquisitions“ und umfasst Unternehmenszusammenschlüsse und -übernahmen. Im Kern geht es um den Verkauf oder Kauf ganzer Unternehmen oder Unternehmensteile, einschließlich begleitender Strukturmaßnahmen wie Carve-outs oder...

Eine MAC-Klausel berechtigt den Käufer, unter eng definierten Voraussetzungen vom Vollzug der Transaktion abzusehen, wenn zwischen Signing und Closing eine wesentliche Verschlechterung der Geschäftslage eintritt. Schwellenwerte, Carve-outs, die Verteilung der...

Beim Management Buyout übernimmt das bestehende Management ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, häufig mit Unterstützung eines Finanzinvestors. Beim Management Buy-in erwirbt ein externes Management-Team die Gesellschaft, regelmäßig ebenfalls flankiert durch...

Bewertungsmultiplikatoren setzen den Unternehmenswert ins Verhältnis zu einer zentralen Finanzkennzahl, etwa als Unternehmenswert/EBITDA oder Unternehmenswert/Umsatz. Sie werden üblicherweise aus börsennotierten Vergleichsunternehmen („Trading Multiples“) sowie aus Kaufpreisen vergleichbarer Transaktionen („Transaction Multiples“)...

Das NDA ist eine Vertraulichkeitsvereinbarung, die vor dem Austausch sensibler Unternehmensinformationen geschlossen wird. Typische Regelungen betreffen Nutzung, Weitergabe, Aufbewahrung und Rückgabe von Informationen sowie Mitarbeiterabwerbeverbote. In einem strukturierten M&A-Prozess wird...

Net Debt ergibt sich grundsätzlich aus der Summe zinstragender Verbindlichkeiten abzüglich liquider Mittel. In M&A-Transaktionen wird diese Definition jedoch regelmäßig um weitere Positionen ergänzt. Sogenannte „debt-like items“, z.B. Pensionsverpflichtungen, Drohverlustrückstellungen...

Die Net Revenue Retention misst die Umsatzentwicklung in einer fest definierten Bestandskundenkohorte über einen festen Zeitraum (typischerweise 12 Monate), inklusive Up-/Cross-Sells, Preisanpassungen, Downgrades und Churn. Eine NRR >100 % zeigt,...

Die Post-Merger Integration umfasst die strategische, organisatorische und operative Zusammenführung zweier Unternehmen nach einer Transaktion. Sie betrifft Organisation, Systeme, Prozesse, Kultur und Mitarbeiter und entscheidet maßgeblich darüber, ob die avisierten...

Pre-emption Rights gewähren bestehenden Gesellschaftern das Recht, an Anteilsübertragungen oder Kapitalerhöhungen vorrangig zu partizipieren. Bei Kapitalerhöhungen schützen sie die Beteiligungsquote vor unfreiwilliger Verwässerung; bei Anteilsübertragungen sichern sie den Bestand der...

Die Pre-Money-Bewertung bezeichnet den Unternehmenswert unmittelbar vor einer Finanzierungsrunde, die Post-Money-Bewertung den Wert unter Einschluss des neu eingeworbenen Kapitals. Die Differenzierung ist entscheidend für die Berechnung der Anteilsquoten der Investoren...

Private Equity bezeichnet außerbörsliches Eigenkapital, das in der Regel über geschlossene Fonds in etablierte Unternehmen investiert wird. Typisch sind Mehrheits- oder signifikante Minderheitsbeteiligungen, eine Halteperiode von meist vier bis sieben...

Die Quality-of-Earnings-Analyse prüft im Rahmen der Financial Due Diligence die Nachhaltigkeit und Belastbarkeit des ausgewiesenen Ergebnisses. Untersucht werden z.B. die mögliche Sichtbarkeit bzw. Planbarkeit von Umsätzen, Kunden- und Umsatzkonzentrationen, potenzielle...

Der Begriff Ratchet wird in Transaktionsverträgen für zwei unterschiedliche Mechanismen verwendet, die zu trennen sind. (a) Management-Ratchet (Sweet Equity): Vertragliche Anpassung der Beteiligungsquote des Managements am Target in Abhängigkeit von...

Ready-to-Exit beschreibt den Zustand, in dem ein Unternehmen prozessual und inhaltlich auf einen bevorstehenden Verkauf vorbereitet ist. Hierzu zählen typischerweise belastbare Finanz- und Planungszahlen, ein ordentliches Vertragswesen, das Aufräumen von...

Reps & Warranties sind die Zusicherungen und Garantien, die der Verkäufer im Unternehmenskaufvertrag zu Zustand, Eigenschaften und Risiken des Unternehmens abgibt. Sie bilden die Grundlage für etwaige Schadensersatzansprüche des Käufers...

Bei einer Rückbeteiligung investieren Verkäufer einen Teil des Verkaufserlöses in die Käuferstruktur zurück und bleiben so mittelbar am Unternehmen beteiligt. Bei Private-Equity-Transaktionen ist eine solche Rückbeteiligung üblich und wird vom...

SaaS beschreibt Software, die als cloudbasierter Service im Abonnementmodell bereitgestellt wird. Das Modell generiert planbare, wiederkehrende Umsätze (ARR/MRR) und bietet hohe Skalierbarkeit bei vergleichsweise geringen Grenzkosten. SaaS-Unternehmen werden im Markt...

Eine Secondary-Transaktion ist der Verkauf bestehender Anteile an einem Unternehmen oder an einem Fonds an einen neuen Investor, ohne dass dem Unternehmen neues Kapital zufließt, z.B. beim (teilweise) Ausscheiden von...

Beim Share Deal werden Anteile an der Zielgesellschaft erworben; das Unternehmen geht mit allen Verträgen, Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Der Share Deal ist typischerweise einfacher in der...

Das Signing bezeichnet die Unterzeichnung der finalen Transaktionsdokumente, insbesondere des Unternehmenskaufvertrags. Wirtschaftlich vollzogen wird die Transaktion erst mit dem Closing, sobald alle Voraussetzungen („Conditions Precedent“) erfüllt sind. Signing und Closing...

Das SPA ist der zentrale Vertrag beim Share Deal und regelt unter anderem Kaufpreis, Kaufpreismechanismus, Garantien, Freistellungen, Haftung und Vollzugsbedingungen. In der Verhandlung bzw. Erstellung des SPA spielen Anwälte die...

Strategische Käufer sind operativ tätige Unternehmen, die ein Zielunternehmen aus strategischen Gründen erwerben – etwa für Markteintritt, Technologiezugang, Cross-Selling oder Konsolidierung. Im Vergleich zu Finanzinvestoren sind sie häufiger bereit, Synergiepotenziale...

Der Teaser ist ein anonymisiertes Kurzprofil des Unternehmens, das im ersten Schritt an potenzielle Käufer versendet wird. Er soll Interesse wecken, ohne die Identität des Unternehmens preiszugeben, und enthält typischerweise...

Das Term-Sheet fasst die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Eckpunkte einer geplanten Transaktion oder Finanzierung zusammen, z.B. Bewertung, Strukturierung des Kaufpreises und Zeitplan einer Due Diligence bzw. Investitionssumme sowie die wichtigsten...

Die Transaktionsstruktur beschreibt die genaue rechtliche und wirtschaftliche Ausgestaltung einer Transaktion, einschließlich Kaufpreis-Herleitung, Rückbeteiligung, Finanzierung, Earn-out, Verkäuferdarlehen, nachgelagerten Zahlungen etc. Sie ist das wichtigste Verhandlungsergebnis, bevor die detaillierten Verträge erarbeitet...

Die Unternehmensbewertung ermittelt den Wert eines Unternehmens auf Basis anerkannter Bewertungsverfahren wie Multiples (Trading und Transaction) oder DCF. In der M&A-Praxis ergibt sich daraus eine Bewertungsbandbreite, die den Rahmen für...

Die Vendor Due Diligence ist eine vom Verkäufer vor Prozessbeginn beauftragte Due Diligence, deren Ergebnisse potenziellen Käufern zur Verfügung gestellt werden. Sie schafft Transparenz und ermöglicht einen strukturierten Prozessverlauf. Interessierte...

Ein Vendor Loan ist ein Darlehen, das der Verkäufer dem Käufer zur Finanzierung eines Teils des Kaufpreises gewährt. Er wird häufig genutzt, um Finanzierungslücken zwischen Kaufpreis und verfügbarem Eigen- bzw....

Venture Capital bezeichnet Eigenkapital, das in junge, oft noch nicht profitable Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial investiert wird. VC-Investoren beteiligen sich typischerweise mit Minderheitsquoten und zielen auf eine aktive Begleitung des...

Vesting bezeichnet die zeitlich gestaffelte Zuteilung von Anteilen oder Optionen an Gründer und Mitarbeiter. Das Cliff legt eine Mindestbleibedauer fest, vor deren Ablauf keine Tranchen zugeteilt (gevestet) werden. Marktüblich ist...

Eine W&I-Versicherung deckt Schäden aus unbekannten Verletzungen von Garantien und – je nach Ausgestaltung – bestimmten Freistellungen aus dem Unternehmenskaufvertrag ab. Bekannte Risiken („known issues“) sowie ausdrücklich offengelegte Sachverhalte sind...

Wandeldarlehen sind kurzfristige Fremdkapitalinstrumente, die in einer späteren Finanzierungsrunde in Eigenkapital wandeln. Häufig kommen Discounts oder Bewertungsobergrenzen (Valuation Cap) zur Anwendung. Im DACH-Umfeld sind sie ein etabliertes Instrument für Bridge-Finanzierungen...

Die Waterfall-Regelung legt fest, in welcher Reihenfolge Erlöse aus einem Exit oder einer Liquidation auf die unterschiedlichen Kapitalklassen verteilt werden. Bedient werden typischerweise zunächst Fremdkapital, dann Vorzugsanteile mit Liquidationspräferenzen und...

Das Net Working Capital bezeichnet das operative Netto-Umlaufvermögen eines Unternehmens. Es umfasst typischerweise Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich kurzfristiger, nicht-zinstragender operativer Verbindlichkeiten. Damit spiegelt es den kurzfristigen...