Bewertung von Softwareunternehmen beim Unternehmensverkauf
- Juni 28, 2023
- Allgemein, Know-How
- M&A, Unternehmensbewertung
Der Software-Markt ist groß (> 500 Mrd. globales Marktvolumen in 2022) und sehr heterogen. Trends, wie der Wechsel von on-premise zu SaaS-Lösungen, der Eintritt innovativer Wettbewerber und die Digitalisierung neuer Branchen und Anwendungen machen den Markt zu einem extrem dynamischen Umfeld. In den nächsten Jahren wird die Einbindung von Künstlicher Intelligenz – sowohl bei der Erstellung als auch Verwendung von Software – den Markt weiter verändern und die M&A-Aktivität im Markt beeinflussen.
Wird der Verkauf eines Software-Unternehmens angestrebt, sollten Management und Gesellschafter genau verstehen, welche konkreten Aspekte den Unternehmenswert, das Vorgehen im Verkaufsprozess und die Wahrscheinlichkeit eines Verkaufes beeinflussen.
Arten von Softwareunternehmen
Bisher hat sich keine gute sowie auslassungs- und überschneidungsfreie Klassifizierung des Softwaremarktes etabliert. Wir würden etwas vereinfacht den Markt entsprechend der Anwendergruppen unterteilen:
Welche Faktoren die Bewertung eines Softwareunternehmens beeinflussen
Unternehmensbewertungen werden in der Praxis anhand verschiedener Methoden abgeleitet. Zwar ist unter M&A-Aspekten der Unternehmenswert der Preis, den ein Käufer bereit ist für die Übernahme zu zahlen. Trotzdem macht es viel Sinn, sich vor dem Unternehmensverkauf über eine potenzielle Bewertung bzw. einen Bewertungskorridor Gedanken zu machen.
Üblicherweise wird ein Unternehmen anhand von EBITDA oder Umsatz-Multiples bewertet. Einen generellen Überblick zu Methoden der Unternehmensbewertung, auch für Softwareunternehmen, finden Sie hier. Jenseits einer solchen individuellen Unternehmensbewertung gibt es jedoch Bewertungstreiber, die besonders auf Verkaufspreise für Unternehmen in der Software-Branche einwirken. Diese wollen wir im Folgenden detaillierter erläutern.
Umsatzwachstum vs. Profitabilität
Typischerweise wird bei Unternehmensbewertungen besonders auf die Profitabilität eines Unternehmens geachtet. Je attraktiver der Markt ist, desto eher liegt der Fokus jedoch auf einem dynamischen Umsatzwachstum. Mit einem hohen Umsatzwachstum lassen sich in vielen Segmenten der Software-Branche sehr attraktive Businesspläne aufstellen – und damit die Argumentation eines in Zukunft viel höheren Unternehmenswertes.
Besonders deutlich wird dies bei Unternehmen die Software-as-a-Service (SaaS)-Lösungen anbieten und einen jährlich bzw. monatlich wiederkehrender Umsatz (annual bzw. monthly recurring revenue) generieren. In den Jahren bis etwa Mitte 2022 wurde hohes Wachstum von SaaS-Unternehmen mit sehr hohen Bewertungen belohnt.
Das Niveau der Bewertungen hatte sich in den folgenden Quartalen zwar deutlich reduziert, aber SaaS-Unternehmen können noch immer mit überdurchschnittlich hohen Bewertungen (im Vergleich zu klassischen Bewertungsansätzen) rechnen. Unternehmer und Investoren können jedoch nicht mehr davon ausgehen, dass Defizite in der Profitabilität auf Dauer durch steigende – immer nur auf Umsatz basierende – Bewertungen ausgeglichen werden.
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Die "Rule of 40" als Faustformel für die Attraktivität eines SaaS-Anbieters
Die US-Investoren Bessemer Venture Partners entwickelten eine Faustformel für SaaS-Unternehmen, den sogenannten Bessemer Efficiency Score („Rule of 40”). Die Kennzahl bewertet die Effizienz des Umsatzwachstums, indem es Wachstum und Profitabilität in Beziehung setzt: Die Summe aus der Umsatzwachstumsrate in % und Free-Cash-Flow-Rate in % sollte nicht unter 40 liegen.
Wenn ein SaaS-Unternehmen im Jahr mit 60% im Umsatz wächst, so wäre nach dieser Regel eine negative Free-Cash-Flow-Rate von 20% akzeptabel. Dies ist eine etwas plakative Vereinfachung, verdeutlich aber gut die herausragende Bedeutung des Wachstums bei der Beurteilung von Softwareunternehmen durch Käufer und Investoren.
Das Verhältnis von Kundenwert und Kosten der Kundengewinnung
Käufer und Investoren wollen genau verstehen, wie gut das Geschäftsmodell eines Unternehmens funktioniert. Für Softwareunternehmen bietet es sich an den sog. „Customer Life-time-Value (CLTV)” und die “Customer-Acquisition-Costs (CAC)” zu betrachten und ins Verhältnis zu setzen. Der CLTV ist die erwartete Summe der Bruttomarge oder des Deckungsbeitrages 1, den das Unternehmen mit dem Kunden während der gesamten Dauer der Kundenbeziehung erwirtschaften kann. Die CAC sind die Vertriebskosten, um diesen Kunden zu gewinnen.
Es ist offensichtlich, dass im Enterprise- und Consumer-Softwaregeschäft hier unterschiedliche Größenordnungen und Verhältnisse wichtig sind. Enterprise-Software hat typischerweise höhere absolute Vertriebskosten aber auch höhere erwartete Umsätze. Consumer-Software wird für niedrigere Preise verkauft und basiert auf anderen Vertriebsprozessen. In den CLTV fließt die sehr wichtige „Churn-Rate“ ein, also der Anteil der Kunden in einer Periode, welche die Nutzung des Produktes beenden.
Je besser das Verhältnis von CLTV/CAC ist, desto attraktiver und skalierbarer ist das Geschäftsmodell und desto höher wird die Unternehmensbewertung sein.
Große Märkte ermöglichen eine hohe Bewertung
Der gesamte adressierbare Markt, der sog. „Total Addressable Market“ (TAM) des zu veräußernden Unternehmens hat– prinzipiell – einen wichtigen Einfluss auf den Unternehmenswert. So wird eine technisch brillant umgesetzte Software in einer Nischenbranche niedriger bewertet sein, als eine technisch durchschnittliche, branchenübergreifende Software-Lösung, die einen sehr großen Markt bearbeiten kann.
Aber: In 99 von 100 Businessplänen werden sich riesige Zahlen für den TAM und den SAM (den sog. „Service Addressable Market“) finden. Hiervon werden sich Käufer im M&A-Prozess kaum blenden lassen. Die Marktgröße ist zwar wichtig, viel bedeutender ist jedoch die Traktion, die das Unternehmen im Markt vorweisen kann.
Unternehmensgröße wirkt stark auf die Unternehmensbewertung
Unternehmen mit einem höheren Umsatz erzielen in der Regel höhere Unternehmensbewertungen als kleinere Unternehmen. Ein größeres Unternehmen hat eine solide Marktposition mit einem nennenswerten Marktanteil erreicht und damit die prinzipielle Nachhaltigkeit seines Geschäftsmodells bewiesen. Liegen die Umsätze dagegen unter 10 Millionen Euro pro Jahr, muss beim Unternehmensverkauf mit einem Preisabschlag gerechnet werden.
Sehr kleine Unternehmen erleben regelmäßig, dass sich große Wettbewerber gar nicht für eine Übernahme interessieren. Auch wenn es eine interessante Technologie oder ein Alleinstellungsmerkmal gibt. Die Firma ist dann ehrlicherweise nicht relevant für den größeren Marktteilnehmer. Selbst bei sehr smarten Technologien haben wir als M&A-Berater schon etwas gehört wie „interessante Technologie, aber bitte melden Sie sich wieder, wenn das Unternehmen zehnmal so groß ist“.
Kundenbeziehungen als Werttreiber
In jedem M&A-Prozess ist die Analyse der Kundenbeziehungen des zu verkaufenden Unternehmens von besonderer Bedeutung: Ein guter Kundenmix verringert das Klumpenrisiko und somit auch das Risiko einer Fehlinvestition des Käufers. Außerdem lassen sich aus Dauer, Qualität und Entwicklung der Kundenbeziehungen zukünftige Umsatzerwartungen ableiten.
Genauso können Kundenbeziehungen einen Vermögenswert darstellen. Ein strategischer Investor kann z.B. nach der Transaktion versuchen, den bestehenden Kunden weitere Produkte und Dienstleistungen anzubieten.
Ein guter strategischer Fit erhöht den Kaufpreis
Die beste Bewertung kann ein Käufer zahlen, der durch die Übernahme Synergieeffekte und strategische Vorteile erzielt. Wenn es Cross- und Upsell-Potenziale gibt, so wird dies den zugrundeliegenden Businessplan für den Käufer verbessern.
In der Softwarebranche sind in den letzten Jahren verstärkt hybride Geschäftsmodelle aufgekommen: Viele der großen IT-Beratungsunternehmen wie Accenture oder Cognizant haben Software-Unternehmen zugekauft, um ihre personalabhängige Dienstleistung durch ein skalierbares Software-Produktgeschäft zu ergänzen und sich im Wettbewerb zu differenzieren.
Was ist neben der Unternehmensbewertung beim Verkauf eines Softwareunternehmens wichtig?
Häufig wird als Ziel beim Unternehmensverkauf die Maximierung des Kaufpreises genannt – wir finden es angemessener von einer Optimierung zu sprechen. Das beste Ergebnis einer Transaktion ermöglicht den höchsten Kaufpreis und das Einhalten bzw. Erreichen der wichtigsten Nebenbedingungen und Ziele des Verkäufers. Wichtige Punkte sind z.B.
Kaufpreistranchen und Optionen
Typische Regelungen sind die Übernahme einer Mehrheit mit verbundener Put-/Call-Option, Good-/Bad-Leaver Regelungen und performancebasierte Kaufpreisanpassungen bzw. die Zahlung von verschiedenen Kaufpreistranchen. Diese Elemente eines sog. Share-Purchase Agreements sind von hoher wirtschaftlicher Bedeutung für die Verkäufer und müssen schon bei der Einigung auf einen Vorvertrag, z.B. im Rahmen eines Letter-of-Intent festgelegt werden.
Retention und erwartete Verweildauer des Teams
Kleine und mittelgroße Softwareunternehmen sind häufig vom Know-how der Firmengründer bzw. des Kernteams abhängig. Ein Käufer wird daher erwarten, dass die Unternehmer/innen auch nach Abschluss eines Verkaufes eine gewisse Zeit an Bord bleiben. Dies hat unmittelbar Einfluss auf die Struktur eines Deals und drückt sich im Vertrag aus. Typische Fristen bewegen sich dabei zwischen zwei Jahren (eher kurz) und fünf Jahren (eher lang).
Die passende Unternehmenskultur führt zu einem guten Deal für beide Seiten
Ein weicher, aber nicht zu unterschätzender Punkt ist die Unternehmenskultur des Käufers. Das Team muss noch einige Jahre gemeinsam mit dem Käufer das (vormals eigene) Unternehmen weiterentwickeln. Es macht keinen Sinn an einen Partner zu verkaufen, von dem die Unternehmer glauben, dass die Zusammenarbeit keinen Spaß macht oder in einer grundsätzlich anderen Atmosphäre erfolgt. Die Wahrscheinlichkeit, die Earn-out-Ziele zu erreichen ist dann viel geringer.
Eine gute Equity Story führt zu einer guten Unternehmensbewertung
Die Bewertung und der Verkauf eines Softwareunternehmens können nicht nach einem Standard-Verfahren erfolgen. Die Unterschiede sind zu groß und die spezifischen Stärken und Schwächen eines Unternehmens müssen in geeigneter Weise argumentiert werden, um das Ergebnis des M&A-Prozesses zu optimieren.
Die oben aufgezeigten Werttreiber sollten in geeigneter Weise aufgegriffen und in eine stimmige sog. „Equity Story“ überführt werden. Also die Begründung für einen möglichst attraktiven Unternehmenswert.
Die Einbindung eines erfahrenen Beraters ermöglicht Verhandlungen auf Augenhöhe
Wenn Sie Ihr Softwareunternehmen verkaufen wollen, ist die Einbindung eines professionellen M&A-Beraters unbedingt zu empfehlen. Auf der Käuferseite finden sich M&A-Experten deren Tagesgeschäft es ist, Unternehmensprüfungen und Verhandlungen durchzuführen. Sorgen Sie für ein ausgewogenes Kräfteverhältnis, indem Sie ebenfalls einen Profi einbinden.
Experten an der Schnittstelle von Technologie und Transaktion
Das Team von Quantum Partners hat langjährige Erfahrungen an der Schnittstelle zwischen Hochtechnologien und Unternehmenstransaktionen. Wir haben Software- und IT-Unternehmen bei Verkäufen an strategische Partner und Finanzinvestoren begleitet. Uns ist bewusst, dass jedes Unternehmen und seine Position im Markt einzigartig ist und ein individuelles Vorgehen benötigt.
Wir zielen darauf ab, Ihr Unternehmen für möglichst viele Interessenten attraktiv darzustellen und alle relevanten Parteien tatsächlich anzusprechen. Dabei gehen wir sehr bewusst vor und niemals undifferenziert in den Markt.
Rufen Sie uns für einen vertraulichen Gedankenaustausch an. Gerne besprechen wir mit Ihnen unser Vorgehen, unsere Branchen-Expertise und Referenzen für unsere Arbeit.
Dr. Andreas Brinkrolf
Geschäftsführer
brinkrolf@quantum-partners.de
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Über Quantum Partners
Quantum Partners ist ein Corporate-Finance-Berater für die Bereiche Industrial Technology & Automotive, Digital Media & Commerce, Software & Business Services sowie Fintech. Aus seinem Büro in München betreut Quantum Partners Kunden weltweit sowohl beim Verkauf von Unternehmen, dem Zukauf und bei Finanzierungen.